Nieuws
Vergeet je statuten niet aan te passen aan het nieuwe vennootschapsrecht
Eline Debast, juridisch adviseur NAV • 30 augustus 2023
Het nieuwe vennootschapsrecht: even opfrissen
Het nieuwe vennootschapsrecht is eenvoudiger en flexibeler. Zo heb je meer keuzemogelijkheden om het bestuur van je architectenonderneming in te richten. En voor aandeelhouders is het nu makkelijker om in en uit te stappen. Maar de opvallendste wijziging is toch dat het aantal vennootschapsvormen drastisch verminderd werd. Je kan enkel nog kiezen uit deze vier: de BV, de NV, de CV en de maatschap.
Welke wijzigingen interessant zijn voor jou, lees je in ons artikel ‘Wat heeft het nieuwe vennootschapsrecht voor jou als architect in petto?’
Deadline statutenwijziging komt eraan
Uit cijfers van de Federatie van het Notariaat blijkt dat twee op de drie vennootschappen hun statuten nog niet aangepast hebben aan de nieuwe spelregels. Zij kunnen dit nog doen tot 31 december 2023. Dan verloopt de deadline voor de statutenwijziging.
Hoog tijd dus om in actie te schieten … Zeker als je je vennootschap wil omzetten naar een BV, CV of NV.
- Want dan moet je een beroep doen op een notaris voor de statutenwijziging.
- En als je ook nog eens inhoudelijke aanpassingen doet, moet je het ontwerp van statutenwijziging vooraf overmaken aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten. Die komt slechts één keer per maand samen om over de goedkeuring van vennootschapsaktes te beslissen, dus je wacht hier best niet te lang mee. Doe je geen inhoudelijke wijzigingen, dan hoef je je statuten niet voor te leggen bij de Provinciale Raad. Wat de Orde concreet van jou verwacht, lees je op hun website.
Wat als je niets doet?
Als je de statuten niet in lijn brengt met het nieuwe vennootschapsrecht, dan …
- wordt jouw vennootschap vanaf 1 januari 2024 automatisch omgezet in een nieuwe rechtsvorm, zoals bepaald in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Je hebt hier dan geen controle meer over en je krijgt mogelijk niet de vennootschapsvorm die het best bij je past.
- kunnen de bestuurders van de vennootschap persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden als er ‘schade’ optreedt door het feit dat je niets hebt ondernomen. Wat die ‘schade’ precies inhoudt, zal nog moeten blijken in de praktijk.
Kortom, die onzekerheid wil je als verantwoorde architect-ondernemer liever vermijden.
Onder juristen gaan evenwel stemmen op dat de bovengenoemde aansprakelijkheid bij éénpersoonsvennootschappen een “lege doos” is, omdat het risico hier beperkt is. Je zou bij deze vorm kunnen argumenteren dat de kost voor het aanpassen van je statuten (zeker wanneer een notaris moet tussenkomen) niet in verhouding staat tot het risico dat je loopt als je niets onderneemt. Dit is echter zeer afhankelijk van de situatie en we adviseren bijgevolg om je goed te laten adviseren over jouw specifieke situatie.
Bovendien zijn we ervan overtuigd dat een statutenwijziging ook het ideale moment is om je vennootschapsvorm onder de loep te nemen en te actualiseren volgens jouw wensen. Zo zijn er heel wat extra opties om oplossingen op maat uit te werken, o.a. in het kader van de overdracht en opvolging binnen je vennootschap en de winstdeling.
Benut deze opportuniteit
Zie deze verplichting dus ook als een opportuniteit om het vennootschapsrecht optimaal te benutten, eerder dan een loutere administratieve afhandeling.